Kombinationen av Elos Medtech och Klingel kommer att bilda en av de marknadsledande Medtech CDMO:erna med huvudkontor i Europa.
Elos Medtech AB (publ) (“Elos Medtech”), en ledande utvecklings- och produktionspartner för medicintekniska produkter och komponenter, har idag ingått avtal om att förvärva Klingel Holding GmbH (“Klingel Medical Group” eller “Klingel”) från IK Partners och bolagsledningen.
Klingel, en ledande contract development and manufacturing organization (CDMO) med huvudkontor i Tyskland, kommer att stärka Elos Medtechs position med extraordinär FoU-kapacitet och ny teknisk expertis. Vidare kommer förvärvet bredda produktutbudet och addera nya globala högprofilskunder, vilket bidrar till en stark närvaro i DACH-regionen. Köpeskillingen motsvarar ett bolagsvärde (eng. enterprise value) på 370 miljoner euro. Transaktionens slutförande är villkorat av sedvanliga myndighetsgodkännanden, godkännande av extra bolagsstämma och en framgångsrik företrädesemission för finansiering av förvärvet. Företrädesemission kommer vara fullt garanterad genom ett tecknings- och garantiåtagande från TA Associates genom EM Intressenter AB, Elos Medtechs huvudägare. Tillträde förväntas ske under det fjärde kvartalet 2023.
Förvärvet utgör en viktig milstolpe för båda bolagen och visar på deras fortsatta engagemang för nyckelkunder och marknader. Genom förvärvet kommer Elos Medtech att tillföras åtta produktionsanläggningar i Tyskland och Schweiz tillsammans med FoU-kapacitet, teknisk expertis och en omfattande global kundbas.
Klingel har cirka 900 anställda med liknande värderingar och kultur som Elos Medtech-teamet. Dessa egenskaper gör Klingel och Elos Medtech till idealiska partners för varandra.
Tillsammans kommer de att bilda en av de marknadsledande europeiska Medtech CDMO:erna med strategiskt belägna anläggningar i USA, Europa och Asien, vilket ger räckvidd och support till bolagets globala kunder. Förvärvet visar Elos Medtechs starka engagemang för att öka sin andel på sina kärnmarknader och ambitionen att expandera i USA, vilket skapar möjligheter för framtida tillväxt. Med Klingels expertis kommer Elos Medtech också att vara rustat för att utnyttja FoU-kapaciteten mellan olika affärsenheter och egenutvecklade produkter, vilket gör det möjligt att bättre tillgodose de unika behoven hos globala OEM-kunder.
“Vi är övertygade om att detta förvärv stärker vår position inom CDMO-branschen. Det markerar ett viktigt steg framåt i vårt åtagande att erbjuda ett omfattande utbud av tjänster till våra kunder med hjälp av den begåvade kombinerande arbetsstyrkan. Förvärvet kommer att stärka vårt väletablerade rykte om förträfflighet och vår förmåga att odla långvariga partnerskap, vilket passar sömlöst ihop med Klingels liknande etos. Det är viktigt att vi bygger vidare på arvet från dessa verksamheter och, likt de senaste 100 åren, fortsätter att investera i våra team; samtliga avgörande för vår framgång och ett starkt område för differentiering. Vi är också fast beslutna att förvärva och utveckla spjutspetsteknik för att förse våra kunder med ytterligare kapacitet och förmåga. Jag vill ta det här tillfället i akt att tacka var och en av medlemmarna i Klingel- och Elos Medtech-teamen för deras hårda arbete och engagemang så här långt. Vi är fast beslutna att vara den expert som våra kunder kan förlita sig på och förenkla processer för dem så att de kan fokusera på att utveckla sina verksamheter.” säger Stefano Alfonsi VD och koncernchef i Elos Medtech.
“Vi är oerhört glada över detta strategiska beslut eftersom vi ser en anmärkningsvärd samstämmighet i värderingar och kultur mellan våra två företag, vilket banar väg för ett mycket fördelaktigt och framgångsrikt samarbete. Vi är entusiastiska över möjligheten att få ökad synlighet i USA som en del av detta avtal.” säger Ralf Petrawitz Co-CEO på Klingel.
“Detta förvärv är en möjlighet för våra befintliga kunder, som kommer att dra nytta av ett utökat erbjudande, liksom för våra engagerade medarbetare, som kommer att bli en del av en global organisation med lång erfarenhet. Förvärvet kommer att möjliggöra för oss att visa upp vår teknik och expertis på den amerikanska marknaden på ett mycket effektivare sätt än tidigare.” säger Christoph Ruetschi, Co-CEO på Klingel.
Per juni 2023 rapporterade Klingel en nettoomsättning om 141 miljoner euro och EBITDA om 27 miljoner euro för de senaste 12 månaderna. Den preliminära sammanslagna nettoomsättningen pro forma för samma period för Elos Medtech och Klingel uppgår till 2 583 miljoner kronor och 500 miljoner kronor pro forma EBITDA. Proformaredovisning kommer att ingå i det prospekt som kommer att upprättas i samband med företrädesemissionen som ska finansiera förvärvet, se vidare avsnittet “Finansiering genom företrädesemission” nedan.
Genom förvärvet ser Elos Medtech möjligheter att realisera synergier i form av accelererad tillväxt genom korsförsäljning av Klingels och Elos Medtechs produkter och tjänster samt operationella förbättringar genom att utnyttja en kombinerad global närvaro av koncernen.
Slutförande av förvärvet förväntas ske under det fjärde kvartalet 2023 och är villkorat av konkurrens- och FDI-godkännanden under tillämpliga regelverk för företagskoncentrationer och gränsöverskridande investeringar, samt godkännande av extra bolagsstämma och framgångsrikt genomförande av företrädesemissionen.
Transaktionskostnader
Transaktionskostnaderna uppgår till cirka 55,5 miljoner kronor, varav cirka 7 miljoner kronor redovisades som en jämförelsestörande post under Q2 2023 och 4,5 miljoner kronor kommer att redovisas som jämförelsestörande poster under Q3 2023. Återstående kostnader kommer att redovisas som jämförelsestörande poster under Q4 2023. Kostnader hänförliga till den planerade företrädesemissionen ingår inte i ovannämnda transaktionskostnader.
Finansiering genom företrädesemission
Förvärvet kommer att finansieras genom en företrädesemission om cirka 370 miljoner euro. Företrädesemissionen kommer att vara fullt garanterad genom ett tecknings- och garantiåtagande från Elos Medtechs huvudägare TA Associates genom EM Intressenter AB. Villkoren för företrädesemissionen liksom kallelse till extra bolagsstämma för beslut om företrädesemissionen kommer att offentliggöras vid ett senare tillfälle. TA Associates har åtagit sig att rösta för den föreslagna företrädesemissionens genomförande vid den kommande extra bolagsstämman. TA Associates äger genom EM Intressenter AB 6 550 966 aktier i Elos Medtech, motsvarande 81,2 procent av det totala antalet aktier och 65,8 procent av det totala antalet röster.
